Перевірка бізнесу перед купівлею: чекліст із 25 пунктів

Купівля готового бізнесу дає дохід з першого місяця. Але разом із касою, обладнанням і клієнтами покупець отримує і все, про що продавець промовчав: борги, оренду, яка закінчується, виручку, якої насправді немає. Перевірка перед купівлею – єдиний етап, на якому це можна побачити до передачі грошей. Цей чекліст із 25 пунктів складений із практики угод малого бізнесу в Україні: що дивитись, як перевірити і що є червоним прапорцем.

Чому перевірка – головний етап для покупця

Продавець показує бізнес із найкращого боку, і це нормально. Завдання покупця – переконатись, що цифри збігаються з реальністю, а те, за що він платить, справді переходить до нього. Усе, що не перевірене до угоди, стає проблемою покупця: борги ТОВ переходять із компанією, орендодавець не зобов’язаний продовжувати договір новому власнику, а «стабільний прибуток» може виявитись двома вдалими місяцями перед продажем.

Скільки коштує перевірка. Для невеликого бізнесу на ФОП це здебільшого час: кілька днів на виписки, два-три візити на об’єкт, зустріч з орендодавцем. Для ТОВ або угоди на десятки тисяч доларів варто додати кілька годин бухгалтера і юриста. Це дешевше за ціну помилки: бізнес, який приносить удвічі менше обіцяного, або приміщення, з якого доведеться з’їхати через три місяці.

Корисно подивитись на угоду й очима продавця: у покроковій інструкції як продати бізнес в Україні описано, які документи готовий власник збирає заздалегідь. Якщо продавець не має і половини, це перший сигнал.

Фінанси: пункти 1-6

• 1. Банківські виписки за 6-12 місяців. Просіть виписки з банку або дані РРО, а не таблицю продавця: рік показує повний цикл, пів року – мінімум. Червоний прапорець – замість виписок дають скріншоти або кажуть, що все проходило готівкою.
• 2. Збіг цифр з оголошенням. Порахуйте чистий прибуток самі з виписок і порівняйте з оголошенням: невелика різниця – норма. Червоний прапорець – розрив, який продавець не пояснює по статтях, або прибуток, що «сходиться» лише без оренди чи зарплати власника.
• 3. Сезонність. Розкладіть виручку помісячно: кав’ярня біля університету порожня влітку, магазин подарунків живе з грудня. Ціну рахують від середнього прибутку за рік. Червоний прапорець – в оголошенні прибуток «за останній місяць», і це сезонний пік.
• 4. Маржа і структура витрат. Подивіться, скільки з кожної гривні виручки лишається після закупівлі, оренди, зарплат і податків: зростання виручки при падінні маржі означає, що оборот куплено знижками. Червоний прапорець – витрати за останні два-три місяці різко впали без пояснення.
• 5. «Забуті» витрати. Складіть повний перелік регулярних платежів: комунальні, банк, охорона, реклама, бухгалтер, ремонт обладнання, податки, і порівняйте з розрахунком продавця. Червоний прапорець – у розрахунку немає податків або зарплати власника, який сам стоїть за стійкою.
• 6. Борги. Запитайте про борги постачальникам, кредити, розстрочки на обладнання, невиплачені зарплати, заборгованість з оренди та податків; для ТОВ це критично, бо борги переходять із компанією. Червоний прапорець – продавець каже «боргів немає», а у виписках видно платежі за кредитом.

Клієнти й виручка: пункти 7-9

• 7. Залежність від кількох клієнтів. Подивіться, яку частку виручки дають найбільші три-п’ять клієнтів: якщо один піде разом із продавцем, дохід впаде за місяць. Червоний прапорець – один клієнт дає більшу частину виручки, а договору з ним немає.
• 8. Повернення, скарги, відгуки. Перегляньте частку повернень і скасувань за той самий період, що й виручка, і відгуки на картах та в соцмережах. Червоний прапорець – хвиля негативу за останні місяці або повернення, не враховані у виручці.
• 9. Потік у різний час. Приїдьте на об’єкт кілька разів у різні дні й години, порахуйте чеки або людей і зіставте з виписками; для онлайн-бізнесу дивіться аналітику сайту за власним доступом. Червоний прапорець – на показ запрошують лише в один зручний час.

Оренда і приміщення: пункти 10-13

• 10. Строк договору. Прочитайте договір оренди: коли закінчується, чи є право продовження, як може змінитись ставка; залишок менше року при зробленому ремонті – ризик втратити все вкладене. Червоний прапорець – договір закінчується через кілька місяців, а продавець каже «орендодавець точно продовжить».
• 11. Право передачі. З’ясуйте, як перейде оренда: новий договір із покупцем, суборенда чи, для ТОВ, договір лишається на компанії; часто передача заборонена без письмової згоди орендодавця. Червоний прапорець – заборона є, а згоди ще ніхто не питав.
• 12. Розмова з орендодавцем. Зустріньтесь з орендодавцем особисто до внесення завдатку: чи знає він про продаж, чи укладе договір із вами, на який строк і за якою ставкою. Червоний прапорець – продавець не дає контакт орендодавця або просить «не турбувати його до угоди».
• 13. Стан приміщення. Огляньте приміщення як інспектор: електрика і потужність, вентиляція, вода й каналізація, дах, пожежна безпека, перепланування. Червоний прапорець – сліди затоплень, тимчасова електрика, перепланування без відома орендодавця.

Майно: пункти 14-16

• 14. Власність чи лізинг. Складіть перелік обладнання і меблів з позначкою: власність, лізинг, оренда чи майно орендодавця; кавомашина від постачальника кави часто стоїть «безкоштовно» і бізнесу не належить. Червоний прапорець – на ключове обладнання немає документів або воно в лізингу з невиплаченим залишком.
• 15. Стан обладнання. Увімкніть і перевірте кожну одиницю, спитайте вік, гарантію, історію ремонтів; для СТО чи виробництва візьміть на огляд майстра. Червоний прапорець – обладнання не працює «саме сьогодні» або заміна ключових машин коштує значну частину ціни.
• 16. Товарні залишки. Проведіть інвентаризацію з актом: що є фактично, за якою закупівельною ціною, який термін придатності, що продається, а що лежить роками; залишок оцінюють за собівартістю ліквідного товару. Червоний прапорець – залишок у ціні «за роздрібом» або значна його частина прострочена.

Персонал: пункти 17-19

• 17. Хто залишається. Дізнайтесь, скільки людей працює і хто готовий залишитись після зміни власника; поговоріть із працівниками самі, коли продавець погодиться, зазвичай після завдатку. Червоний прапорець – продавець проти будь-яких розмов із командою до повного розрахунку.
• 18. Оформлення. Перевірте, як оформлені працівники: трудові договори, ФОП-підрядники або ніяк. Для ТОВ неоформлені люди – ризик, який переходить новому власнику; для покупця активів на ФОП – потреба оформлювати всіх заново. Червоний прапорець – фонд оплати праці в розрахунку продавця менший за ринковий.
• 19. Ключові люди. Знайдіть людей, без яких бізнес зупиниться: шеф-кухар, головний майстер, менеджер із клієнтами, і домовтесь про їхнє залишення окремо, до угоди. Червоний прапорець – ключовий працівник є родичем продавця або вже шукає роботу.

Юридична частина: пункти 20-21

• 20. Для ТОВ: борги, судові справи, статут. Перевірте компанію у відкритих реєстрах: ЄДР (власник, керівник, обтяження), реєстр судових рішень, реєстр боржників, і запросіть довідку про відсутність податкового боргу. Прочитайте статут: як передається частка і чи потрібна згода інших учасників. Червоний прапорець – продавець володіє не всією часткою, компанія є відповідачем у судах або має податковий борг.
• 21. Для ФОП: що саме передається. ФОП не продається – продаються активи, тому в договорі має бути повний перелік: обладнання, товар за актом, домен і доступи, право оренди через новий договір, база клієнтів; ліцензії й дозволи на ФОП продавця до вас не переходять. Червоний прапорець – продавець пропонує «просто передати ключі й доступи» без письмового переліку й акта.

Нематеріальні активи: пункти 22-23

• 22. Домен, сайт, соцмережі. Перевірте, на кого зареєстровано домен, хто має доступ до хостингу, чи отримаєте ви права адміністратора в соцмережах, чи оформлені сервіси на бізнес, а не на пошту продавця. Червоний прапорець – домен на імені колишнього підрядника або сторінка на особистому профілі продавця.
• 23. База клієнтів і торгова марка. З’ясуйте, де зберігається база: у програмі обліку, таблиці чи телефоні продавця, і скільки контактів були активні за рік. Запитайте, чи зареєстрована торгова марка і на кого: назву «в народі» може зареєструвати будь-хто. Червоний прапорець – назва збігається з чужою зареєстрованою маркою або база живе лише в телефоні продавця.

Причина продажу і власник: пункти 24-25

• 24. Чому продає. Поставте це питання кілька разів по-різному і порівняйте з фактами: переїзд, інший проєкт, втома – нормальні причини, якщо цифри їм не суперечать. Червоний прапорець – причина змінюється від розмови до розмови або бізнес «терміново» продають значно дешевше за типову окупність для його розміру.
• 25. Чи зав’язано на власника. Проведіть день у бізнесі і порахуйте, скільки рішень проходить через власника особисто. Якщо клієнти йдуть до людини, а не до закладу, ви купуєте робоче місце, а не бізнес; домовтесь про супровід 2-4 тижні і зафіксуйте його в договорі. Червоний прапорець – продавець не може описати процеси письмово.

Зведена таблиця: 25 пунктів перевірки

Пункт	Як перевірити	Червоний прапорець
1. Виписки за 6-12 місяців	Банк або РРО	Скріншоти, «все готівкою»
2. Збіг з оголошенням	Порахувати самому	Розрив без пояснення
3. Сезонність	Виручка помісячно	Показано піковий місяць
4. Маржа	Витрати по місяцях	Витрати «впали» перед продажем
5. «Забуті» витрати	Повний перелік платежів	Немає податків, зарплати власника
6. Борги	Запит, виписки, реєстри	Платежі за кредитом
7. Залежність від клієнтів	Частка найбільших	Один клієнт без договору
8. Повернення і відгуки	Частка повернень, відгуки	Хвиля негативу
9. Потік у різний час	Візити в різні дні	Показ лише у зручний час
10. Строк оренди	Кінець, продовження, ставка	Менше року, «точно продовжать»
11. Право передачі	Пункт договору	Заборона, згоди немає
12. Орендодавець	Зустріч до завдатку	Контакт не дають
13. Стан приміщення	Огляд комунікацій	Затоплення, тимчасова електрика
14. Власність чи лізинг	Документ на кожну одиницю	Лізинг із боргом не в ціні
15. Стан обладнання	Увімкнути кожну одиницю	«Не працює саме сьогодні»
16. Залишки	Інвентаризація за собівартістю	Залишок «за роздрібом»
17. Хто залишається	Розмова з командою	Заборона розмов
18. Оформлення	Договори, підрядники	Фонд оплати менший за ринок
19. Ключові люди	Окрема домовленість	Родич продавця, шукає роботу
20. ТОВ: борги, суди, статут	ЄДР, реєстр судових рішень, довідка	Не вся частка, суди, борг
21. ФОП: що передається	Письмовий перелік і акт	«Передам ключі й доступи»
22. Домен, сайт, соцмережі	Власник домену, доступи	Домен на підряднику
23. База і торгова марка	Де база, чи є реєстрація	База в телефоні продавця
24. Причина продажу	Запитати кілька разів	Причина змінюється
25. Зав’язаність на власника	День у бізнесі	Клієнти йдуть «до людини»

Що робити, коли знайшли проблеми

Майже в кожному бізнесі перевірка щось знаходить; питання в тому, чи закладено це в ціну. Варіантів три.

• Торг. Якщо проблема вимірюється грошима – залишок кредиту, ремонт, неліквідний товар, – переведіть її в цифру і зніміть із ціни. Якщо підтверджений прибуток менший за заявлений, перерахуйте ціну від реальної цифри; орієнтир дає безкоштовна оцінка бізнесу.
• Умови в договорі. Якщо проблема стосується майбутнього – продовження оренди, ключовий працівник, передача домену, – зробіть обіцянку умовою угоди: остання частина суми виплачується після переукладання оренди або передачі доступів.
• Відмова. Якщо не збігаються базові речі – виручка, право на приміщення, власність на частку, – виходьте з угоди. Щоб не втратити завдаток, заздалегідь пропишіть у розписці, що він повертається, коли перевірка виявляє розбіжності із заявленим.

Часті питання (FAQ)

1. Скільки триває перевірка бізнесу перед купівлею? Для невеликого закладу на ФОП зазвичай один-два тижні: виписки, кілька візитів, зустріч з орендодавцем. Для ТОВ – два-три тижні, бо додаються реєстри, статут і робота бухгалтера.

2. Чи потрібен бухгалтер або юрист? Для простого бізнесу на ФОП більшість пунктів покупець проходить сам. Бухгалтер потрібен для звітності ТОВ; юрист – коли купують корпоративні права або сума угоди сягає десятків тисяч доларів.

3. Продавець не показує виписки до завдатку. Це нормально? Частково: продавець має право не розкривати все першому, хто подзвонив. Але після зустрічі або завдатку з умовою повернення виписки мають з’явитись; якщо їх немає і тоді, ви платите за слова.

4. Як перевірити бізнес, де більшість виручки готівкою? Через непрямі джерела: дані РРО, накладні постачальників, кількість чеків, власні підрахунки під час візитів. Дохід, який неможливо підтвердити, не має входити в ціну повністю.

5. Як зрозуміти, чи ціна адекватна? Поділіть ціну на підтверджений чистий прибуток за місяць – це кількість місяців окупності. Орієнтир залежить від розміру бізнесу, а не від ніші: мікро і малий бізнес – 10-14 місяців, середній – 1,5-2,5 роки, великий – від 3 років. Звірте результат із цим орієнтиром або скористайтесь безкоштовною оцінкою бізнесу. Ціна вище типової окупності потребує пояснення: довга оренда, власне приміщення, унікальне обладнання.